Cena sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to często jeden z najbardziej wrażliwych aspektów transakcji. Strony – niezależnie od tego, czy są to wspólnicy, inwestorzy, członkowie rodziny, czy podmioty trzecie – mogą mieć uzasadniony interes w tym, by nie ujawniać za ile nastąpiło zbycie udziałów. W dobie łatwego dostępu do dokumentów rejestrowych, pytanie brzmi: czy da się tę informację skutecznie zachować w poufności?
Dlaczego cena udziałów może być objęta poufnością?
Z perspektywy praktycznej, powodów może być wiele:
(A) Chęć uniknięcia spekulacji lub presji ze strony innych wspólników.
(B) Ochrona interesów biznesowych – np. przy negocjacjach z nowymi partnerami.
(C) Uniknięcie napięć rodzinnych przy sukcesji.
(D) Zachowanie przewagi negocjacyjnej w przyszłych transakcjach.
(E) Uniknięcie zarzutu, że tajemnica przedsiębiorstwa nie została w sposób odpowiedni zabezpieczona.
Z tego względu w umowach sprzedaży udziałów często pojawiają się klauzule poufności, obejmujące w szczególności informacje o cenie oraz innych kluczowych warunkach transakcji.
Problem: jawność akt rejestrowych
W teorii wszystko wygląda dobrze – problem pojawia się jednak na etapie zgłoszenia zmiany wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Sądy rejestrowe w praktyce często wymagają przedłożenia do akt rejestrowych pełnej umowy zbycia udziałów, a te są jawne i dostępne dla każdej osoby przeglądającej akta spółki.
To oznacza, że nawet jeśli strony wprowadziły do umowy zobowiązanie do poufności, złożenie jej do akt może skutkować upublicznieniem ceny.
Na nic zatem nawet najbardziej skomplikowane umowy NDA i najwyższe kary umowne, skoro osoba “z ulicy” może w każdej chwili rzucić okiem do naszego kontraktu.
Rozwiązanie: notarialny wyciąg z umowy
W przypadku, gdy sąd rejestrowy domaga się złożenia umowy zbycia udziałów, dobrym rozwiązaniem może być przedłożenie notarialnego wyciągu z umowy, który zawiera:
(A) dane stron transakcji,
(B) oświadczenie o przejściu własności udziałów.
Taki wyciąg nie zawiera informacji o cenie ani innych wrażliwych postanowień umowy – a jednocześnie spełnia wymogi rejestrowe wielu sądów.
💡 Warto ustalić z notariuszem zakres informacji, które mają znaleźć się w wyciągu – zgodnie z celem rejestracyjnym i jednocześnie z poszanowaniem tajemnicy handlowej.
A co jeśli sąd nie zażąda przedstawienia umowy?
W niektórych przypadkach sąd nie domaga się złożenia samej umowy do akt – wtedy sytuacja jest znacznie prostsza.
Na liście wspólników czy w innych dokumentach rejestrowych nie ma obowiązku podawania ceny transakcji ani innych jej warunków.
Podsumowanie
Ochrona informacji o cenie sprzedaży udziałów wymaga czujności nie tylko na etapie negocjacji, ale także przy zgłoszeniu transakcji do KRS. Nawet najlepsza klauzula poufności w umowie nie pomoże, jeśli dokument z ceną trafi do jawnych akt sądowych.
Co warto zrobić?
(A) Zawrzeć odpowiednie klauzule o poufności w umowie.
(B) Uzgodnić z notariuszem przygotowanie wyciągu z umowy (bez ceny).
(C) Sprawdzić praktykę rejestrową konkretnego sądu rejestrowego.
(D) Zadbać o spójność dokumentów zgłaszanych do KRS z interesem stron.
#KonkurujLegalnie
adwokat Jakub Hajduk
Legalna konkurencja to cykl artykułów, w którym chcemy udowodnić, że Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, choć relatywnie krótka, stanowić może najważniejszy akt prawny w Twoim biznesie. Pokazujemy gdzie kończy się marketing, a zaczyna nieuczciwość. Pomagamy określić granicę między “sprytem”, a deliktem. Bez teorii dla teorii – tylko konkret, który może przydać się Twojej firmie.
#KonkurujLegalnie